藍(lán)鯨新聞11月26日訊（記者 孫煜）南京商旅重組方案調(diào)整情況出爐。

公司11月25日公告顯示，南京商旅擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)控股股東南京旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：南京旅游集團(tuán)）持有的南京黃埔大酒店有限公司（簡(jiǎn)稱：黃埔酒店）100%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)8000萬(wàn)元。

值得一提的是，最新公告顯示，南京商旅擬不再收購(gòu)南京商廈持有的南商運(yùn)營(yíng)49%股權(quán)，公司表示是因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境變化。業(yè)內(nèi)人士表示，或因南商運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期。

擬2.22億元收購(gòu)黃埔酒店100%股權(quán)

公開(kāi)資料顯示，黃埔酒店2003年開(kāi)業(yè)，建筑面積3.1萬(wàn)平方米，由28層主樓、13層輔樓組成。黃埔酒店為四星級(jí)，共擁有商務(wù)、景觀、豪華客房350間，配有自助餐廳、宴會(huì)廳、多功能廳等各項(xiàng)設(shè)施。

根據(jù)公告內(nèi)容，2022年至2024年前9個(gè)月，黃埔酒店的營(yíng)業(yè)收入分別為5735.18萬(wàn)元、9048.35萬(wàn)元、5315.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-790.60萬(wàn)元、538.49萬(wàn)元、406.73萬(wàn)元。

此外，2022年至2024年前9個(gè)月，黃埔酒店的平均出租房?jī)r(jià)分別為320.67元、398.87元、387.72元，客房出租率分別為59.49%、85.73%、83.54%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為16.30%、35.10%、41.90%。

根據(jù)北方亞事出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2024年4月30日），黃埔酒店100%股權(quán)的估值為22158.54萬(wàn)元，這也正是此次股權(quán)的交易價(jià)格。

從交易價(jià)格的對(duì)價(jià)支付方式看，其中18834.76萬(wàn)元對(duì)價(jià)按照6.92元/股的發(fā)行價(jià)格通過(guò)發(fā)行股份方式支付，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量超過(guò)0.27億股。剩余的3323.78萬(wàn)元對(duì)價(jià)，采用現(xiàn)金支付方式。

從配套募集資金情況看，本次募集資金不超過(guò)8000萬(wàn)元，除了用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)外、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)稅費(fèi)外，剩余金額擬用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

南京商旅表示，本次重組完成后，公司將新增酒店板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步延伸文旅產(chǎn)業(yè)鏈布局。

從南京商旅的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至今年三季度末，南京旅游集團(tuán)及其一致行動(dòng)人南京商廈合計(jì)持股比例為35.03%，為公司控股股東。本次重組中，南京旅游集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的股份，未來(lái)持股比例將進(jìn)一步提高。

針對(duì)此次重組，南京商旅表示，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)計(jì)將得到提升，不存在因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。

有助于南京商旅聚焦主業(yè)

南京商旅的前身是成立于1978年的南紡股份，彼時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)是紡織、服裝等產(chǎn)品的進(jìn)出口。南紡股份2001年登陸A股市場(chǎng)，2019年收購(gòu)秦淮風(fēng)光公司51%股權(quán)，開(kāi)始旅游業(yè)布局，隨著旅游業(yè)務(wù)占營(yíng)收比重的持續(xù)提升，2023年11月正式更名“南京商旅”。

從業(yè)績(jī)情況看，公告顯示，今年前三季度，南京商旅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.02億元，同比略微下降0.55%，歸母凈利達(dá)到0.39億元，同比增長(zhǎng)5.66%；歸母扣非凈利潤(rùn)0.22億元，同比減少39.97%。公司表示，扣非凈利潤(rùn)的下滑主要是主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)同比下降所致。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)看，南京商旅當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)策略是“旅游 商貿(mào)”雙主業(yè)發(fā)展。其中，旅游業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力基于國(guó)家5A級(jí)旅游景區(qū)“夫子廟-秦淮風(fēng)光帶”，子公司秦淮風(fēng)光擁有該景區(qū)內(nèi)秦淮河水上游覽線的20年特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，是該區(qū)域內(nèi)唯一一家水上觀光游覽公司。今年上半年，秦淮風(fēng)光游船業(yè)務(wù)營(yíng)收1.03億，單這一項(xiàng)占公司總體營(yíng)收比例近17%。

南京商旅作為南京旅游集團(tuán)下屬唯一控股上市公司，近年來(lái)更注重“文旅轉(zhuǎn)型”，控股股東南京旅游集團(tuán)在2019年重組中作出促進(jìn)南京商旅轉(zhuǎn)型的承諾。

此外，為解決本次重組完成后潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，南京旅游集團(tuán)將其下屬酒店板塊、旅游服務(wù)板塊、景區(qū)運(yùn)營(yíng)板塊因盈利能力等原因尚不具備注入上市公司條件的相關(guān)公司，采取“委托管理”模式委托南京商旅進(jìn)行管理。

南京商旅在11月24日晚間，發(fā)布了一則擬與南京旅游集團(tuán)及其下屬公司簽署《委托管理協(xié)議》的公告。根據(jù)公告內(nèi)容，南京商旅此次獲委托的資產(chǎn)包括7家酒店、4家從事旅游服務(wù)業(yè)務(wù)公司、主要從事景區(qū)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的南京長(zhǎng)江行郵輪有限公司。

公告顯示，委托經(jīng)營(yíng)期限為3年，南京商旅表示，此舉有利于加快上市公司文旅轉(zhuǎn)型的速度，符合上市公司和全體股東的利益。